창업을 한다면 내 자본으로만 비즈니스를 운영할 예정인가요? 아니면 투자를 받을 생각인가요? 스타트업의 매력은 적은 자본으로도 반짝이는 아이디어가 있으면 비즈니스를 위한 돈을 투자받을 수 있다는 것인데요.
스타트업이 VC 혹은 AC에 투자를 받으면 자본금 그리고 지분에 변화가 생겨요. 기업의 자본금 변화를 표로 만든 것이 바로 ‘캡 테이블(Capitalization Table)’입니다.
순서
- 캡 테이블이란 무엇일까요?
- 캡 테이블 관리는 왜 중요할까요?
- 캡 테이블 vs. 주주명부
- 지분은 어떤 경우에 변할까요?
- 캡 테이블은 투자 유치에서 이렇게 사용돼요.
- 캡테이블 템플릿을 찾고 있나요?
캡 테이블이란 무엇일까요?
캡 테이블이란 외부 투자에 따른 우리 기업의 자본금 그리고 지분 구조의 변화를 표로 만든 것이에요. 캡테이블을 통해 스타트업 창업자는 투자 단계별로 파운더, 코파운더 그리고 스톡옵션 등 지분을 가진 팀원들의 지분의 가치와 크기가 어떻게 변했는지 확인하고 관리할 수 있어요. 캡 테이블은 현재 지분 현황뿐만 아니라 우리 회사의 미래 지분 변화 모델링을 보여주기도 해요.
스타트업/기업 지분이란?
지분이란 기업의 주식을 나누어 소유하는 비율을 의미해요. 스타트업에서는 주로 초기 투자자, 창업자(파운더, 코파운더), 조직 내 팀 멤버들 간에 지분을 나눠 가져요. 지분은 내가 회사의 기업 가치(밸류에이션)에 대해 가진 소유권이라고 생각할 수 있는데요. 지분은 곧 회사의 성장에 따라 내가 얻을 수 있는 보상이에요.
스타트업의 초기 단계에서는 창업자가 주식을 보유해요. 그런데 Seed 투자를 통해 외부 투자자가 참여하기 시작한다면, 투자 금액에 따라 투자자에게도 주식이 분배돼요. 투자자가 가진 지분은 투자를 통한 투자 수익 창출에 영향을 미치는데요. 스타트업이 성장하고 기업 가치(밸류에이션)을 키울수록, 현재 지분 소유자, 혹은 스타트업 VC는 더 큰 보상을 얻을 수 있어요.
캡 테이블 관리는 왜 중요할까요?
캡 테이블은 파운더가 자신을 포함한 팀원들이 보유한 주식의 현재 가치를 확인하고, 미래 가치를 예측할 수 있다는 점에서 중요해요. 만약 창업자 자신의 지분이 적다면, 회사의 밸류에이션이 높아진다고 해도 대표가 가져가는 보상은 그에 비례하지 않을 수 있어요.
따라서 스타트업 대표는 캡 테이블 관리를 통해서 Seed에서 출발해서 투자 단계가 넘어가고, 여러 투자자가 참여하면서 대표와 팀원이 가진 지분이 어떻게 변하는지 숙지해야 해요.
캡 테이블 vs. 주주명부
캡테이블과 주주명부는 어떻게 다를까요? 캡테이블과 주주 명부는 모두 회사의 지분 구조를 보여주는데요. 주주명부는 현재 우리회사의 실제 주주만 보여주지만, 캡 테이블은 주주명부와 다르게 아직 부여되거나 행사되지 않은 스톡옵션까지 고려한 자료입니다.
- 캡 테이블: 지분 구조 중심, 지분 소유 비율, 주식 종류, 투자자, 창립자, 직원, 미래 스톡옵션 계획
- 주주 명부: 개별, 주주 중심, 주주명, 연락처, 주식 보유, 구매 날짜
지분은 어떤 경우에 변할까요?
기업의 지분이 변하는 경우는 대표적으로 세 가지로 나눌 수 있어요. 바로 유상 증자, 양도, 증여입니다. 유상증자의 대표적인 경우는 스타트업 투자 혹은 스톡옵션(ESO)이고, 양도의 대표적인 경우는 RSU예요. 이외에도 다양한 지분 변동 형태가 있어요.
- 유상증자: 회사가 새로운 주식을 발행하여 자본을 늘리는 것, 투자자가 투자하고 신주를 받는 것
- 무상증자: 팀원, 경영진, 투자자 등에게 회사의 주식을 무상으로 제공하는 것
- 양도: 한 사람이 다른 사람에게 지분을 주는 것
- 증여: 한 사람이 다른 사람에게 지분을 대가 없이 무상으로 주는 것
지분 변동 Case 1: 유상증자
유상증자는 쉽게 말해 투자자가 돈을 내고 기업으로부터 새로운 주식을 받는 거예요. 스타트업 투자 유치를 통해 투자자에게 회사의 지분을 주는 것이 바로 유상증자에 해당해요. 유상증자의 가장 중요한 점은 유상증자를 위해 법인 새로운 주식 즉 신주를 발행한다는 거예요. 신주가 발행됐다면 기존 주주나 새로운 주주는 신주를 인수하고 그 대가를 법인에 입금해요.
유상증자에서 핵심은 기업가치와 발행가액이에요. 초기 기업가치에 비해 현재 기업의 가치(밸류에이션)이 더 커졌다면, 신주가의 발행가액은 기존의 액면가액보다 높게 설정돼요. 이 경우 새로운 주주는 액면가액보다 비싸게 신주를 인수하게 돼요. 예를 들어, 스타트업의 기업가치가 더 커졌다면, 시리즈 B의 투자자는 시리즈 A 투자자보다 더 큰 발행가액으로 신주를 인수해요.
스타트업 주식 액면가액이란?
스타트업 주식의 액면가액은 스타트업이 처음으로 주식을 발행할 때 설정한 주식의 기본 가치예요. 액면가액은 기업이 처음으로 주식을 발행할 때 회계 및 재무 목적으로 사용되는 값이며, 주식의 시장가격과는 별개에요. 액면가액은 보통 작은 금액으로 설정되며, 주식의 거래 가격은 회사의 실제 가치 및 시장에서의 수요와 공급에 따라 결정돼요.
지분 변동 Case 2: 양도
지분을 자유롭게 거래하는 경우에요. 이 경우 양도자, 양수인, 양도가액이 핵심이에요. 주식의 취득가액보다 양도차액이 더 높다면, 양도소득세를 납부해야 해요. 회사의 설립 시점부터 주식을 보유하고 있는 파운더라면, 취득가액은 통상 액면가액과 같아요. 양수자 본인과 이해관계가 있다면, 주식을 사고팔 때 세금 문제가 발생해요.
지분 변동 Case 3: 증여
증여 지분을 무상으로 증여하는 경우에요. 자녀, 배우자에게 주식을 증여하거나 새롭게 합류하는 C-level 등 팀원에게 지분을 주는 것이 해당해요. 증여가 발생하면, 증여받는자가 증여세를 납부해야 해요. 증여세를 계산하려면 주식 평가 등의 절차가 필요해요.
스톡옵션의 경우 위 세 가지 중 어디에 해당할까요? 스톡옵션은 신주 발행으로도, 회사 주식 양도(자기주식 교부)로도, 돈(차액 지급)으로도 가능한데요. ‘신주 발행’으로 스톡옵션을 부여한다면 회사는 유상증자 방식을 통해 신주식을 발행하게 돼요.
캡 테이블은 투자 유치에서 이렇게 사용돼요.
따라서 다음 라운드 투자 유치를 준비하는 스타트업이라면, 현재 우리 기업의 캡 테이블을 파악하고 다음 라운드 투자를 받으면 우리 기업의 캡 테이블이 어떻게 달라질지 파악하는 것이 중요해요.
스타트업 투자자 지분 계산 예시
투자를 받을 때는 스타트업의 기업가치(밸류에이션)를 평가하는데요. 예를 들어, 자본금이 1억인데 현재 기업가치가 10억으로 평가되었다면, 주식 가치도 똑같이 10배가 되었다는 것이에요.
투자 유치 전 기업가치가 10억인 기업이 1억을 투자받는다면 이 1억은 기업가치의 10%입니다. 이 경우 1억을 투자한 투자자에게는 투자금의 10%인 1000만원을 주식으로 줘요. 즉 투자자는 같은 크기의 돈을 투자한다면, 투자 대상인 스타트업의 기업가치가 낮을수록 더 많은 주식을 받을 수 있어요.
앞으로 계속 투자를 받아야 하는 스타트업이라면 과도하게 높은 밸류에이션 평가를 주의해야 해요. 앞에서 10배 20배의 높은 기업 가치 평가를 받았다면, 다음으로 투자할 후속 투자자는 그보다 더 높은 배율의 프리미엄을 주고 투자자로 들어와야 하기 때문인데요. 기업가치가 너무 크다면 큰돈을 투자하는 후속 투자자가 투자를 포기할 수도 있어요. 따라서 시기별 우리 기업의 밸류에이션에 대한 치밀한 전략과 분석이 필요해요.
캡테이블에 들어가는 주식의 종류
- 투자 라운드별 프리 밸류(Pre value)/포스트 밸류(Post value)
- 현재 주주들의 지분 구조, 지분율
- 스톡옵션
- SAFE
- 전환 사채
- 신주인수권부사채
캡테이블 템플릿을 찾고 있나요?
스타트업 대표로서 비즈니스의 성공을 거둬야 한다면, 캡 테이블 및 지분 관리 전략을 설정해야 하는데요. 파운더스 피플 기능으로 스타트업 지분에 큰 영향을 주는 스톡옵션을 시뮬레이션할 수 있어요.
파운더스는 경영 전문 지식이 없는 누구나 우리 회사의 보상 시스템을 플래닝할 수 있는 스타트업 맞춤형 비즈니스 플래닝 솔루션이에요. 파운더스로 우리 팀원들 개개인의 성공을 플래닝해 보세요. 파운더스는 꿈꾸는 모든 창업자와 함께합니다. 😀
