* 해당 글은 파운더스의 파트너사인 커넥트 세무회계 대표 임지원 세무사님의 <대표를 위한 스타트업 스톡옵션 활용법> 강연 내용을 재구성하여 작성했습니다.
스톡옵션 부여를 고민하고 계시나요? 그전에 잠깐, 혹시 벤처 기업 인증 받으셨나요? 벤처 기업에 해당되는 스타트업이라면 무조건 벤처 기업 인증 먼저 받고 스톡옵션을 부여하는 게 이득입니다. 이번 글에서는 벤처 기업의 스톡옵션 혜택 5가지를 알려드릴게요.
순서
- 1. 벤처 기업은 ‘액면가’를 행사가격으로 정할 수 있어요.
- 2. 벤처 기업은 주식의 50%까지 부여할 수 있어요.
- 3. 벤처 기업은 세금을 면제 받을 수 있어요.
- 4. 벤처 기업은 주식을 매도할 때만 세금을 내도 돼요.
- 5. 다양한 외부 전문가에게 스톡옵션을 부여할 수 있어요.
1. 벤처 기업은 ‘액면가’를 행사가격으로 정할 수 있어요.
스톡옵션은 회사의 주식이 아니라, 특정 가격에 주식을 “살 수 있는 권리”인데요. 우리 회사의 주식을 얼마에 살 수 있을지를 알려주는 것이 바로 스톡옵션 ‘행사가격’입니다. 이 행사가격이 우리 팀원들의 미래 보상을 결정하는 핵심이죠.
행사가격은 적을수록 스톡옵션 행사자에게 이득이에요. 더 싼 가격에 회사의 주식을 살수록 그로 인한 차액이 커지기 때문입니다. 그런데 행사가격은 어떻게 정해질까요? 100원을 행사가로 하고 싶다고 100원이라고 쓰면 될까요? 일반적인 기업에서 신주 발행으로 스톡옵션을 부여하려면 행사가격을 시가와 액면가액 중 더 큰 금액으로 설정해야 돼요.
그런데 벤처 기업의 경우 시가와 액면가중 더 적은 것으로 행사가격을 설정할 수 있습니다. 스타트업은 매출은 적지만 미래 가치를 기반으로 높은 밸류에이션으로 투자 유치를 받은 경우가 많은데요. 이런 경우 시가가 액면가보다 높습니다. 예를 들어, 액면가는 1만원인 스타트업이 시드 투자 유치를 3억 받은 경우 시가는 1만 5천원까지도 높아질 수 있습니다. 액면가와 시가가 5천원 정도 차이가 나는 것이죠.
이런 경우 일반 기업이라면 더 비싼 시가인 1만 5천원으로 행사가격을 정해야 하지만, 벤처 기업의 경우 더 저렴한 액면가인 1만원을 행사가격으로 정할 수 있어요.
또한 일반 기업의 경우 시가가 시간에 따라 높아지기 때문에 더 나중에 스톡옵션을 부여받는 팀원이라면 행사 가격이 지금보다 높아지는데요. 벤처 기업이라면 스톡옵션 부여 시점과 관계없이 액면가로 발행할 수 있기 때문에 스톡옵션 부여 시점의 영향을 덜 받는 것도 장점입니다. 벤처 기업의 대표님이라면 액면 가격보다 언제 누구에게 부여할지에 대한 고민에 집중하면 되는 것이죠.
| 일반 기업 | 벤처 기업 | |
|---|---|---|
| 스톡옵션 행사가격 | 신주발행: 시가와 액면가액 중 높은 금액 이상 자기주식: 시가 이상 | 신주발행: 시가와 액면가액 중 높은 금액 이상 단, 임직원에 한하여 액면가 이상 & 시가 미만으로 설정 가능 자기주식: 시가 이상 |
시가는 어떻게 정해지나요?
벤처 기업의 시가의 경우 매매사례가액(비상장 주식의 거래 가액)을 우선하여 적용하고 매매사례가액이 존재하지 않을 경우 보충적 평가 방식을 통해서 결정돼요.
2. 벤처 기업은 주식의 50%까지 부여할 수 있어요.
스톡옵션은 우리 팀의 동기를 끌어올리는 가장 좋은 방법 중 하나인데요. 그런데 이 스톡옵션, 무한정으로 발행할 수 있을까요? 일반 기업의 경우 회사의 전체 발행 주식 중에서 10% 이내까지만 스톡옵션으로 발행할 수 있어요. 그런데 벤처 기업으로 인증받은 기업의 경우 전체 주식의 50%까지 스톡옵션을 발행할 수 있어요.
그런데 대표 마음대로 50%까지 발행할 수 있는 것은 아니에요. 법에서 허용하는 스톡옵션의 범위가 더 큰 것이지, 실제로 많은 비율을 스톡옵션으로 사용하려면 우리 회사의 정관에 해당 내용이 기재되어 있어야 해요. 즉, 벤처 기업으로 인증받았다고 하더라도 우리 정관에 20%라고 명시되어 있다면 정관의 내용을 따라야 하는 것이죠.
벤처기업법에 따라 더 많은 스톡옵션으로 발행하고 싶다면 정관을 수정하는 것이 선행되어야 합니다. 만약 정관을 수정하지 않고 스톡옵션을 더 많이 발행했다면, 그 스톡옵션은 법적으로 효력이 없습니다. 하지만 실제로 주식의 50%까지 발행하도록 정관을 변경하는 것은 주주의 동의도 필요한 만큼 보편적이거나 쉬운 방법은 아닙니다.
투자를 받은 스타트업의 경우, 정관과는 별개로 투자자와 합의한 스톡옵션 부여 한도를 투자 계약서에도 명시해야 돼요. 이는 투자자들의 지분을 보호하기 위함인데요, 일반적으로 투자 계약서는 10% 정도의 스톡옵션 풀을 명시합니다. 따라서 투자 라운드를 돌 예정인 대표님이라면 부여 한도를 10%로 잡고 계획하는 것을 추천드려요.
참고로 벤처 기업의 경우 스톡옵션을 부여, 취소, 철회할 때는 중소벤처기업부에 신고해야 해요.
3. 벤처 기업은 세금을 면제 받을 수 있어요.
스톡옵션을 받은 팀원이 스톡옵션을 행사할 때 가장 주의해야 할 점은 바로 세금입니다. 스톡옵션을 행사하는 것은 주식을 파는 것이 아니라 주식을 사는 것이기 때문에 지금 당장에 현금이 생기는 것은 아닌데요. 그럼에도 불구하고 국세청은 이득이 발생했다고 판단하여 스톡옵션을 행사할 때도 세금을 부과해요. 스톡옵션으로 산 주식을 팔 때도 당연히 양도이익이 생기기 때문에 양도소득세를 내야 합니다.
다른 사람은 1만원에 사야 하는 주식을 나는 스톡옵션 계약서에 명시된 행사가액인 천원에 살 수 있으니 주식을 사기만 했을 뿐인데도 9천원의 이득이 발생했다고 보는 것이죠.
그래서 그냥 스톡옵션 행사가격으로 주식을 살 뿐인데 몇백 혹은 몇천만원을 세금으로 내야 하기도 해요. 스톡옵션 행사 이익에 대해서도 세금을 내야 하기 때문이에요. 스톡옵션 행사 시점에 근로를 하고 있다면 행사 이익에 대한 세금은 근로소득세로, 퇴직을 했다면 기타소득세로 분류돼요.
그런데 스톡옵션을 부여하는 시점에 우리 회사가 벤처 기업이었을 경우 세제 혜택을 받을 수 있어요. 이때 중요한 점은 스톡옵션을 행사하는 시점에 여전히 벤처 기업인지는 중요한 것이 아니라, 스톡옵션을 부여하는 시점에 벤처 기업인지 여부가 중요하다는 점이에요.
벤처 기업의 경우 1인당 연간 2억원, 회사당 5억원까지 스톡옵션 행사 이익이 비과세 처리가 가능해요(16조의 2). 스톡옵션을 행사하는 팀원이 행사 시기 근무 중이라면 세제액인 2억은 팀원의 연봉과 행사 이익을 합친 값에 적용됩니다.
예를 들어 연봉이 5천이고 스톡옵션 행사 이익이 2억인 경우 원래라면 2억 5천만원에 대한 근로소득세를 납부해야 하지만, 벤처 기업은 2억까지 비과세 처리가 가능하기 때문에 2억을 오버한 5천만원에 대해서만 근로소득세를 내면 되는 것이죠.
또한 행사 이익에 대한 세금을 한 번에 납부하지 않고 5년에 나눠서 납부할 수도 있습니다(16조의 3). 1인당 연간 2억원, 회사당 5억원까 비과세 처리가 가능하지만, 이를 넘어서 세금을 납부해야 하는 경우에는 세금을 5년에 나눠서 납부할 수 있어요.
벤처 기업 스톡옵션 세제 혜택 적용 예시
예를 들어, 마케터 A가 벤처기업인 비즈니스캔버스로부터 2년 근무 조건(클리프)로 연봉 5천만원에 스톡옵션 1억을 받았다고 해볼게요. 그리고 2년 후 스톡옵션을 행사한다면 비즈니스캔버스가 벤처 기업이었기 때문에 비과세 처리를 받아요.
만약 비즈니스캔버스가 일반 기업이었다면 어땠을까요? 만약 그랬다면, 마케터 A씨는 1억 5천만원에 대해서 근로소득세를 약 2860만원 정도를 내야합니다! 아직 내 주머니에 들어온 돈도 없는데, 스톡옵션을 ‘행사’한다는 이유만으로 3천만원 가까이 세금을 냈어야 하는 것이죠.
4. 벤처 기업은 주식을 매도할 때만 세금을 내도 돼요.
그런데 스톡옵션을 행사한다고 해서 당장 현금이 생기는 것은 아닌데, 스톡옵션으로 산 주식을 팔 때 세금을 낼 순 없을까요? 벤처 기업은 가능합니다. 특정 기준을 만족한 적격스톡옵션의 경우 스톡옵션을 행사할 때가 아니라 스톡옵션을 매도했을 때 세금을 내는 것으로 조건을 바꿀 수 있는데요. 이 경우 납부하는 세금은 근로소득세가 아니라 주식에 대한 양도소득세로 분류돼요(16조의 4).
그런데 근로소득세는 세율이 6~45%인 것에 반해 양도소득세는 세금이 10~25% 밖에 되지 않습니다. 따라서 행사 차익이 클수록 근로소득세가 아니라 양도소득세로 세금을 납부하는 것이 훨씬 이득입니다. 양도소득세로 세금을 낼 수 있는 이 조건은 스타트업에게 가장 파격적인 혜택이에요.
세제 혜택 없이 팀원의 세금 부담을 줄이려면, 스톡옵션 행사에 시기 혹은 성과 별로 조건을 추가하는 것도 하나의 방법입니다. 부여 수량이 많더라도 스톡옵션계약서의 조건에 따라 기간별로 혹은 성과별로 사용할 수 있는 스톡옵션의 양에 제한을 두는 것이죠. 이렇게 조금씩 나눠서 스톡옵션을 행사할 수 있도록 조건을 활용한다면, 팀원의 세금 부담도 줄이고 근속을 장려할 수 있습니다.
5. 다양한 외부 전문가에게 스톡옵션을 부여할 수 있어요.
벤처 기업의 경우 일반 내부 임직원뿐만 아니라 기타 전문가에게도 스톡옵션을 부여할 수 있어요. 외부 전문가에는 대학교수, 변호사, 연구원, 회계사, 10년 이상의 실무 경력을 갖춘 자, 박사 석사 학위 취득 후 5년 이상의 경력을 갖춘 자 등 다양한 사람이 해당해요.
하지만 외부 전문가의 경우 행사 가격의 특례는 받을 수 없어요. 아까 벤처 기업의 경우 액면가와 시가 중 더 낮은 액면가를 행사 가격으로 정할 수 있다고 했는데요. 외부 전문가의 경우에는 시가 이상으로 행사 가격을 설정해야 해요. 더 다양한 전문가로 부여 대상이 넓어졌지만, 내부 팀원만큼의 혜택은 받을 수 없는 것이죠. 또한 외부 전문가에게는 전체 주식의 10%까지만 부여할 수 있어요.
이미 벤처 기업 인증을 받으셨나요?
이미 벤처 기업 인증을 받았다면, 우리 기업의 정관을 벤처기업법에 준거하여 정관 규정 변경을 진행해야 해요. 벤처기업의 스톡옵션에서는 상법보다 벤처기업법이 우선하기 때문이에요. 벤처 기업 인증을 받았다면 벤처기업법을 토대로 정관을 개정하고 스톡옵션 부여 결의를 진행해 보세요. 더 자세한 내용이 궁금하다면 중소벤처 24의 벤처기업 주식매수선택권 매뉴얼을 확인해 보세요.
벤체기업의 스톡옵션 혜택 5가지
- 1. 벤처 기업은 ‘액면가’를 행사가격으로 정할 수 있어요.
- 2. 벤처 기업은 주식의 50%까지 부여할 수 있어요.
- 3. 벤처 기업은 세금을 면제 받을 수 있어요.
- 4. 벤처 기업은 주식을 매도할 때만 세금을 내도 돼요.
- 5. 다양한 외부 전문가에게 스톡옵션을 부여할 수 있어요.
지금까지 벤처 기업일 경우 받을 수 있는 스톡옵션 혜택 5가지를 알아보았습니다. 스톡옵션은 대표가 줄 수 있는 가장 큰 보상 중 하나지만, ‘세금’ 문제가 마음에 걸리셨을 텐데요. 벤처 기업이라면 세금과 관련해서 파격적인 혜택을 받을 수 있으니 벤처 기업 대표님이라면 미리 이 점을 숙지하고 팀원들에게 꼭 알려주세요. 미래 보상에 대한 명확한 기대가 우리 팀원들의 잠재력을 높여줄 거예요. 😉
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